Constituir una Sociedad Limitada (SL) paso a paso

Qué es una Sociedad Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) es la forma jurídica más utilizada en España para pequeñas y medianas empresas. Su principal ventaja:

• Responsabilidad limitada al capital aportado. Los socios no responden con su patrimonio personal de las deudas sociales (salvo casos de fraude o levantamiento del velo).
• Capital social mínimo: 3.000 €. Desde la Ley Crea y Crece (2022) puede constituirse con 1 €, pero hasta alcanzar los 3.000 € hay obligaciones reforzadas (reserva legal del 20 %, responsabilidad solidaria de los socios por la diferencia).
• Personalidad jurídica propia distinta de la de los socios.

Frente al autónomo individual, la SL aporta blindaje patrimonial pero añade contabilidad mercantil, depósito de cuentas anuales y un coste fijo de mantenimiento (asesoría ~ 80-200 €/mes). Si dudas si te compensa, consulta autónomo vs SL.

Los 6 pasos del proceso clásico

1. Certificación negativa de denominación social

Solicita al Registro Mercantil Central (RMC) que reserve el nombre de la futura sociedad. Hasta 5 denominaciones por orden de preferencia.

• Online: sede del RMC con certificado digital.
• Coste: ~ 15-25 €.
• Plazo de entrega: 1-3 días hábiles.
• Vigencia: 6 meses desde la emisión (3 meses para presentar ante notario). Renovable.

Detalle dedicado en certificación negativa de denominación.

2. Cuenta bancaria + ingreso del capital social

Abre una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución y deposita los 3.000 € de capital mínimo (o el importe acordado, mayor). El banco entrega un certificado de desembolso que el notario exigirá.

Alternativa: aportación no dineraria (ordenadores, vehículos, inmueble) tasada por su valor de mercado y descrita en escritura. Más complicada — exige informe pericial si supera ciertos importes.

3. Escritura pública de constitución ante notario

Lleva al notario:

• Certificación negativa del RMC.
• Certificado bancario del desembolso.
• DNI/NIE de todos los socios.
• Estatutos sociales (puedes pedir los del notario o redactar los tuyos con asesor).
• Acuerdos sobre administradores (único, solidarios, mancomunados o consejo).

El notario emite la escritura de constitución. Coste típico: 150-400 € (función del capital, número de socios y estatutos).

Tip: si usas estatutos tipo y constituyes vía CIRCE (ver SLNE), los aranceles notariales son fijos y más baratos.

4. NIF provisional en Hacienda (modelo 036)

En los 30 días naturales siguientes a la escritura, presenta el modelo 036 ante la AEAT marcando “solicitud de NIF”. Hacienda emite un NIF provisional que empieza por B seguido de 8 dígitos.

Más en modelo 036 — alta censal.

5. Liquidación del Impuesto sobre Operaciones Societarias

La constitución está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modalidad OS) desde 2010. Aun así, hay que presentar el modelo 600 (o el autonómico equivalente) marcando la exención, dentro de 30 días hábiles desde la escritura.

Más en modelo 600 ITP.

6. Inscripción en el Registro Mercantil Provincial

Lleva (o telemáticamente envía vía notario) la escritura al RM de la provincia del domicilio social. Coste: 150-400 € según capital social. Plazo de calificación: 15 días hábiles, aunque puede demorarse.

Una vez inscrita, la sociedad adquiere personalidad jurídica plena. El notario suele encargarse de este paso si lo indicas.

7. NIF definitivo

Tras la inscripción, presenta de nuevo modelo 036 (modificación) para canjear el NIF provisional por el definitivo. A partir de ahí ya puedes facturar, contratar y operar con normalidad.

Resumen de costes (rango orientativo 2026)

Concepto	Coste típico
Certificación denominación RMC	15-25 €
Notaría (escritura constitución)	150-400 €
Modelo 600 (OS)	0 € (exento)
Registro Mercantil Provincial	150-400 €
Gestoría (si delegas todo)	250-600 €
Total trámites	~ 600-1.200 €
Capital social mínimo	3.000 € (recuperable como aportación)

Las cuantías pueden variar — consulta tarifas vigentes con tu notario y RM.

Plazos típicos

Paso	Tiempo
Certificación RMC	1-3 días
Apertura cuenta + desembolso	2-7 días
Cita con notario	3-15 días
Escritura	El día de la cita
Modelo 036 (NIF provisional)	Mismo día (online)
Modelo 600	1 día
Inscripción RM	15-45 días
NIF definitivo	1-3 días
Total	2 a 6 semanas

Si necesitas operar antes (facturar urgentemente), puedes hacerlo con el NIF provisional desde la firma de la escritura.

SL Express vía CIRCE (24-48 h)

Si te valen estatutos tipo (modelos estandarizados que cubren el 80 % de los casos), puedes constituir online en 24-48 horas a través del Punto de Atención al Emprendedor (PAE) usando el sistema CIRCE y el Documento Único Electrónico (DUE).

Te lo contamos en constituir SLNE vía CIRCE.

Decisiones clave antes de empezar

Objeto social — qué actividades incluir

Lista de actividades económicas que la sociedad podrá realizar. Recomendación: redactar amplio (con varios epígrafes IAE relacionados) para evitar modificaciones futuras. Cada modificación implica nueva escritura + RM (~ 400-600 €).

Domicilio social

Dirección oficial de la sociedad. Determina:

• CCAA aplicable a algunos tributos (ITP, sucesiones futuras).
• Registro Mercantil competente.
• Notificaciones de la AEAT y SS.

Puede ser un domicilio personal de un socio, un coworking con domiciliación, o una oficina física.

Administrador único vs solidarios vs mancomunados

Modelo	Cómo decide	Ventaja	Inconveniente
Único	1 persona	Ágil, una sola firma	Riesgo personal
Solidarios	Cualquiera de los dos puede firmar	Flexibilidad	Cualquiera obliga a la sociedad
Mancomunados	Ambos deben firmar conjuntamente	Control mutuo	Lento
Consejo	Decisiones por mayoría	Gobierno corporativo	Sobredimensionado para PYME

Para 1-2 socios: único o solidarios suelen bastar.

Porcentaje de participación entre socios

Suele coincidir con el % del capital aportado. Tiene impacto en:

• Voto en junta.
• Reparto de dividendos.
• Mayorías reforzadas para ciertos acuerdos (modificación estatutos, cese de administrador, etc.).

Cuidado con socio mayoritario único (>50 %): puede tomar todas las decisiones ordinarias sin contar con el resto.

Régimen del socio trabajador

Si el socio trabaja en la sociedad y tiene ≥ 25 % del capital o ejerce funciones de dirección, debe darse de alta como autónomo societario (cuota mínima superior a la del autónomo clásico — ~ 412 €/mes en 2026, sujeta a revisión).

Si tiene < 25 % y NO es administrador, puede ir por régimen general como trabajador por cuenta ajena (asimilado).

Más en alta autónomo.

Trampas frecuentes

Olvidar el modelo 600

Aunque la constitución esté exenta de OS, hay que presentar el modelo 600. No hacerlo en 30 días hábiles puede acarrear sanción de 100-200 € por declaración omitida.

Capital simbólico (1 €) sin reservas

La SL “express” con 1 € de capital tiene obligaciones reforzadas:

• 20 % del beneficio anual a reserva legal hasta alcanzar los 3.000 €.
• Responsabilidad solidaria de los socios por la diferencia entre el capital real y los 3.000 € si la sociedad entra en liquidación.

Solo conviene si las aportaciones futuras compensarán el déficit. Para la mayoría de PYMEs reales, mejor aportar los 3.000 € desde el inicio.

Estatutos copiados de Internet sin revisar

Los modelos genéricos pueden no cubrir tu caso (prestación accesoria, derecho de tanteo entre socios, mayorías reforzadas). Un mal redactado se descubre el día de un conflicto y cuesta mucho más arreglarlo.

NIF provisional → operar sin canjear

Tras inscribir en el RM, hay que canjear el NIF provisional por el definitivo (modelo 036, modificación). Hacienda puede bloquear devoluciones o expedientes si detecta que sigues operando con el provisional pasado el tiempo razonable.

Aportaciones no dinerarias mal tasadas

Si aportas un coche, un local, software o cualquier bien, la escritura debe describirlo y valorarlo. Si se sobrevalora, los socios responden de la diferencia frente a terceros y frente a Hacienda.

Después de constituir — obligaciones recurrentes

Una vez operativa, la SL debe:

• Llevar contabilidad según Código de Comercio y Plan General Contable.
• Legalizar libros (Diario, Inventarios y Cuentas Anuales) en el RM cada año.
• Depositar cuentas anuales en el RM dentro del mes siguiente a la aprobación por la Junta General (normalmente julio).
• Modelo 200 (Impuesto sobre Sociedades) anual.
• Modelos 303 y 390 (IVA) trimestrales y anual.
• Modelo 111 y 190 (retenciones IRPF a nóminas y profesionales).
• Modelo 347 (operaciones con terceros > 3.005,06 €).

Modelos relacionados:

• Modelo 303 IVA trimestral
• Modelo 111 retenciones
• Modelo 190 resumen retenciones
• Modelo 347 operaciones con terceros
• Modelo 232 operaciones vinculadas

Y un recurso complementario una vez la sociedad esté operativa:

• SubvencionesBOE — radar de ayudas públicas a PYMEs (BDNS + BOE) filtradas con IA por CNAE y comunidad autónoma. Cada semana las convocatorias relevantes en el correo, sin tener que leer el BOE.

Preguntas frecuentes

¿Puedo constituir una SL siendo extranjero no residente? Sí, pero necesitas NIE y, si vas a ser administrador, demostrar solvencia y presencia mínima. Si la SL ejerce actividad en España, deberá tributar aquí.

¿Cuántos socios mínimo? Uno (Sociedad Limitada Unipersonal — SLU). Misma estructura, pero con menciones específicas en escritura y un libro registro de contratos del socio único con la sociedad.

¿Puedo cambiar el nombre de la SL después? Sí, mediante junta + nueva certificación RMC + escritura + inscripción RM. Coste: ~ 500-800 €.

¿La SL puede ser administradora de otra SL? Sí. Una persona jurídica puede ser administradora, pero debe nombrar a una persona física representante que actúe en su nombre.

¿Tengo que pagar IAE como SL? Solo si la cifra de negocio supera 1.000.000 €/año. Por debajo, exenta. Sí debes darte de alta en el censo (modelo 036).

¿Cuándo se reparte el primer dividendo? Tras aprobar las cuentas anuales del primer ejercicio (junio- julio del año siguiente al cierre). Antes hay que dotar reserva legal (10 % del beneficio hasta el 20 % del capital).

¿Puedo aportar mi negocio de autónomo como capital social? Sí — operación llamada aportación de rama de actividad. Requiere informe de un experto independiente nombrado por el RM. Permite diferir tributación bajo el régimen especial de neutralidad fiscal (Capítulo VII Título VII LIS).

¿Y si quiero cerrar la SL más adelante? Disolución + liquidación: junta aprobando disolución, nombrar liquidador, inventario inicial, liquidación (pago a acreedores, reparto haber social), escritura de extinción e inscripción en RM. Coste típico: 800-1.500 €.

¿Qué pasa si los socios discuten y no llegan a acuerdos? Si nadie tiene mayoría suficiente, la sociedad puede entrar en bloqueo. Posibles vías: arbitraje (si está en estatutos), demanda judicial de disolución por imposibilidad de funcionamiento, derecho de separación del socio descontento.