Subasta de empresa o unidad productiva en concurso — guía para inversores

Qué es una unidad productiva

Una unidad productiva (UP) es el conjunto de medios organizados para desarrollar una actividad económica: maquinaria, local, marcas, clientela, contratos, trabajadores. Se regula en el Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC), arts. 215-225.

En un concurso de acreedores, el administrador concursal puede proponer la venta de la UP entera en lugar de liquidar bien por bien. Es la opción preferida cuando hay actividad viable: se mantienen empleos, se conservan contratos y se obtiene mejor precio.

Diferencia con la subasta de activos sueltos

Aspecto	UP completa	Activo aislado
Trabajadores	Subrogación obligatoria (art. 44 ET)	No los asume nadie
Contratos con clientes/proveedores	Continúan con el adquirente	Se resuelven
Marca, dominio, datos	Se ceden	Se liquidan o pierden
Deudas laborales pendientes	Posibles (ver perímetro)	No
Precio relativo	Mayor	Menor (suma de partes)

Vías de adquisición

A) Plan de liquidación con oferta abierta

El administrador concursal publica el plan de liquidación que incluye venta de la UP. Cualquier interesado puede presentar oferta vinculante en el plazo abierto (suele ser 1-2 meses).

B) Procedimiento de venta directa de UP en pieza separada

Si hay oferta concreta antes del plan de liquidación, el juez puede aprobar venta urgente previa publicidad y comparación con otras ofertas.

C) Subasta judicial en el Portal del BOE

Si no hay oferta directa, el bien (incluida UP) puede acabar en subasta estándar en subastas.boe.es.

La estrella del análisis: la sucesión de empresa

Comprar una UP implica subrogación en la posición de empleador respecto a los trabajadores asumidos. Esto sale del art. 44 ET (sucesión de empresa) y del art. 224 bis TRLC.

Qué asumes obligatoriamente

• Contratos laborales en vigor de los trabajadores integrados en la UP.
• Antigüedad reconocida de cada trabajador.
• Convenio colectivo aplicable (durante al menos el tiempo pactado).
• Salarios futuros, vacaciones, pluses pactados.

Qué puedes excluir (con autorización judicial)

• Trabajadores no esenciales para la actividad continuada (el juez decide en función del plan de viabilidad).
• Deudas salariales anteriores a la transmisión (estas las asume el FOGASA dentro de los límites legales).

Qué responsabilidad asumes en deudas laborales

Aquí entra el matiz del art. 224 bis TRLC (reforma 2022):

• Salarios e indemnizaciones de los últimos 60 días previos a la transmisión: responsabilidad solidaria con el concursado.
• Resto de deudas laborales anteriores: NO se asumen si la transmisión se ha hecho en el seno del concurso con autorización judicial expresa.

Deudas tributarias y de Seguridad Social

Aquí hay zona gris. El art. 42 LGT y el art. 168 LGSS prevén responsabilidad del adquirente de empresa, pero el TRLC y la jurisprudencia del TS han matizado:

• Si la venta es dentro del concurso con autorización judicial y el plan lo prevé, el adquirente NO asume las deudas tributarias ni de SS anteriores.
• Si la venta es al margen del concurso, sí se aplica la sucesión de deuda tributaria.

Negocia en el contrato de compraventa una manifestación expresa del administrador concursal sobre el perímetro de deudas. Sin esto, riesgo de reclamación posterior.

Pasos del proceso

Paso 1 — Identificación del concurso

Busca empresas en concurso en:

• Registro Público Concursal (publicidadconcursal.es): publicación obligatoria de resoluciones concursales.
• BOE sección Justicia: edictos de declaración de concurso.
• Contacto directo con administradores concursales, asociaciones (ASPAC, ACECA) o despachos especializados.

Paso 2 — Acceso al expediente y due diligence

Una vez identificada la UP de interés:

1. Solicita al administrador concursal acceso al expediente (memoria de la empresa, balance, plantilla, contratos relevantes).
2. Firma NDA si te lo piden.
3. Realiza due diligence (DD) financiera, laboral, fiscal, contractual, registral.

Tiempo típico de DD: 2-6 semanas.

Paso 3 — Presentación de oferta vinculante

Tu oferta debe contener:

• Precio total y desglose por activos.
• Trabajadores que asumes (plantilla concreta).
• Calendario de pago (al contado, aplazado con garantía, asunción de deuda).
• Compromisos de continuidad (mantenimiento de actividad, duración mínima).
• Aval bancario del 10-20 % del precio.

Paso 4 — Tramitación judicial

El administrador concursal traslada las ofertas al juez. El juez puede:

• Adjudicar a la mejor oferta sin más trámite.
• Abrir mejora entre ofertantes (puja al alza).
• Convocar comparecencia para resolver dudas.

Plazo desde oferta a resolución: 1-3 meses habitualmente.

Paso 5 — Auto de adjudicación y formalización

El auto judicial aprueba la venta, fija el perímetro y ordena la formalización. Sigue:

1. Pago del precio según lo pactado.
2. Subrogación en contratos laborales (comunicación a trabajadores y a la representación legal).
3. Inscripción registral de inmuebles y vehículos a tu nombre.
4. Asunción de contratos con clientes y proveedores.
5. Continuidad de actividad en el plazo comprometido.

Errores típicos

• Cerrar oferta sin DD laboral profunda. La nómina mensual puede ser el coste más alto.
• Asumir que no hay deudas tributarias sin obtener manifestación expresa del administrador y refrendo judicial.
• No comprobar contratos clave (alquiler del local, contratos marco con grandes clientes, licencias intransferibles).
• Subestimar la transición: 3-6 meses de inestabilidad operativa son normales.
• Confiar en proyecciones del concursado. Construye tu propio plan de viabilidad.

Tributación

• ITP o IVA según califique cada activo. La transmisión de UP en concurso suele estar no sujeta a IVA por el art. 7.1 LIVA (transmisión de rama de actividad), pero hay excepciones (inmuebles afectos pueden ir por ITP separadamente).
• AJD sólo si hay escritura con cuantía inscribible y operación sujeta a IVA con renuncia a exención.
• Sin IIVTNU para el adquirente: la asume el vendedor (concurso) si hay incremento.

Aquí más que en ninguna otra subasta, asesor fiscal imprescindible desde la fase de oferta.

Preguntas frecuentes

¿Puedo presentar oferta sin tener sociedad creada?

Sí, indicando que crearás vehículo societario antes de la formalización. Es habitual.

¿Y si quiero comprar sólo una parte de la UP?

Posible si el administrador concursal lo acepta y el juez lo autoriza. Habitual en empresas con varias líneas de negocio (“compro la línea industrial pero no la división comercializadora”).

¿Qué pasa si la UP tiene contratos públicos en marcha?

Hay que comprobar si los pliegos permiten la subrogación contractual. Cada administración tiene normas distintas. En contratos del Estado, la regla general permite subrogación con autorización del órgano de contratación.

¿Y los créditos del FOGASA?

Si asumes trabajadores, el FOGASA asume salarios pendientes hasta los límites legales (180 días al doble del SMI máximo) y indemnizaciones por extinción anteriores a la transmisión. Lo que asumes tú son los salarios futuros desde la transmisión.

¿Puedo encadenar oferta vinculante con financiación bancaria?

Sí, presentando carta de comfort del banco. Pero la mayoría de operaciones se cierran con fondos propios + aval bancario por la velocidad del proceso judicial.

Aviso importante

Adquirir una UP en concurso es la operación más compleja de las subastas judiciales. Coste de asesoramiento mínimo (mercantil + laboral + fiscal): 15.000-40.000 €. Calendario de cierre: 3-6 meses desde primer contacto. Tasa de operaciones que llegan a buen puerto: menos del 30 % de las ofertas presentadas. Si te interesa este nicho, especialízate o contrata equipo, no improvises.

Originación profesional

Si su perfil es family office, fondo de special situations, search fund o grupo industrial con mandato comprador definido, la originación caso a caso es lo habitual: las UPs interesantes rara vez llegan al plan de liquidación abierto sin estar ya cerradas con un comprador identificado en la fase previa.

En vestigio.pro trabajamos sobre mandato comprador —perfil, sectores, ticket, plazo concursal, estructura de financiación— en lugar de listados masivos, y filtramos desde el preconcurso para que sólo entren al pipeline operaciones que cumplen los tres ejes sectorial, financiero y operativo del mandato.

Esta vía no sustituye al asesoramiento mercantil, laboral y fiscal específico de cada operación: lo complementa en la fase de detección y filtrado previo, antes del trabajo descrito en esta guía.

Recursos oficiales

• Registro Público Concursal
• Texto Refundido Ley Concursal (TRLC)
• Real Decreto Legislativo 2/2015 — Estatuto de los Trabajadores (art. 44)
• Portal de Subastas del BOE
• Concurso de acreedores de empresa